Le reti di imprese

INDICE 

1.     Introduzione: le finalità economiche delle reti di imprese.
2.     Evoluzione dei provvedimenti normativi sulle reti di imprese. 
3.     La rappresentanza della rete. 
4.     Una nuova fisionomia del contratto di rete: l’attribuzione della soggettività giuridica e della soggettività tributaria. 
4.1.  Rete d’imprese come soggetto passivo IVA. 
4.2.  Rete d’imprese come soggetto passivo ai fini delle II.DD.. 
4.3.  Rete contratto. 
5.     I profili contabili nel contratto di rete. 
5.1.  Le diverse tipologie del contratto di rete. 
5.2.  Reti contratto leggere.
5.3.  Reti contratto pesanti. 
5.4.  Reti contratto a regime speciale. 
5.5.  Reti soggetto. 
6.     Elementi obbligatori ed elementi facoltativi del contratto di rete: sintesi degli aspetti operativi inerenti alla stesura del contratto.
6.1.  Gli elementi obbligatori. 
6.2.  Gli elementi facoltativi. 
7.     Ulteriori aspetti fiscali relativi alla gestione del contratto di rete.
7.1.  Il quadro attuale. 
7.2.  Il bonus fiscale e l’alternatività fra reti soggetto e reti contratto.
7.3.  L’agevolazione fiscale. 
7.4.  Calcolo e fruizione della detassazione. 
7.5.  Investimenti agevolabili. 
7.6.  Perdita del beneficio e tassazione degli utili accantonati alla riserva in sospensione. 
7.7.  Modello UNICO ed indicazione delle somme agevolate. 
8.     Economicità del progetto di rete e scelta del modello di governance: opportunità per il superamento di alcune criticità. 
8.1.  Governance e conflitto di interessi. 
9.     Il distacco dei dipendenti e codatorialità nelle reti di imprese. 
10.   Conclusioni: alcuni dati sulle reti imprese.

Introduzione: le finalità economiche delle reti di imprese.

Le reti di imprese sono forme di aggregazione di imprenditori attorno ad un progetto condiviso. Con il contratto di rete due o più imprese si obbligano ad esercitare in comune una o più attività economiche rientranti nei rispettivi oggetti sociali allo scopo di accrescere la reciproca capacità innovativa e la competitività sul mercato (art. 3, co. 4-ter, DL n. 5/2009, conv. con L. n. 33/2009 e s.m.i.).
Il fine perseguito e la durata del contratto sono elementi chiave per distinguere le reti di imprese da altre forme aggregative quali i consorzi e le ATI (associazioni temporanee di imprese). Il consorzio è infatti il contratto con il quale due o più imprenditori istituiscono un’organizzazione comune per la disciplina o per lo svolgimento di determinate fasi delle rispettive imprese (art. 2602 c.c.), le associazioni temporanee di imprese sono invece aggregazioni cui le imprese ricorrono per partecipare a gare d’appalto e si caratterizzano per il conferimento collettivo di un mandato con rappresentanza all'impresa capogruppo. La differenza fondamentale tra queste forme di cooperazione imprenditoriale risiede nell’assenza, nell'associazione temporanea di imprese come nel consorzio, di un programma comune duraturo, non limitato al compimento di un affare specifico o alla disciplina comune di alcune determinate fasi della rispettiva attività di impresa.
Le reti di imprese permettono da un lato il mantenimento dell’indipendenza e dell’identità delle singole imprese partecipanti alla rete, dall’altro il miglioramento della dimensione necessaria per competere sui mercati globali. Si tratta, pertanto, di uno strumento adatto al tessuto imprenditoriale italiano, composto da micro, piccole e medie imprese molto efficaci ma spesso incapaci di competere in termini di innovazione ed internazionalizzazione con imprese più strutturate e di maggiori dimensioni.  La vera caratteristica innovativa delle reti di impresa, la peculiarità che le differenzia in modo sostanziale dai consorzi, è tuttavia l’approccio graduale e scalabile che esse offrono alla controversa problematica dell’aggregazione tra imprese. Le reti di imprese, infatti, possono essere viste sia come una forma di aggregazione attorno ad un progetto, sia come uno strumento per avviare un processo di aggregazione che può sfociare in forme più strutturate quali contratti di rete più vincolanti e garantiti, nuove società dotate di personalità giuridica, oppure veri e propri processi di fusione aziendale. L’aggregazione classica attraverso fusioni e acquisizioni si è rivelata sino ad oggi difficoltosa, in quanto rimane forte la resistenza a cedere o condividere il controllo dell’impresa: la maggior parte degli imprenditori italiani propende per detenere l’intero capitale di una media impresa piuttosto che una percentuale del capitale di una grande impresa, pur sapendo che nel contesto competitivo attuale corre un grave rischio di “nanismo imprenditoriale”. Le reti di imprese propongono quindi un approccio graduale ad un inevitabile processo di concentrazione, nella speranza che la gradualità permetta di limare le differenze tra le visioni imprenditoriali, diminuire le distanze, superare le paure personali.

Questo approccio graduale può essere suddiviso in tre fasi distinte:

• in una prima fase viene creata una rete di imprese di tipo “leggero” che svolge un’attività probabilmente solo interna, ossia senza coinvolgere nell’operatività soggetti diversi dai retisti, non dispone di fondo comune e l’organo comune (se istituito) è composto dai retisti che periodicamente si ritrovano per prendere decisioni. In questa prima fase l’impegno dei retisti è limitato, è stato firmato un contratto con regole di comportamento specifiche davanti a un notaio, si è investito un capitale limitato, si è partecipato a delle riunioni e si sono svolte delle attività in comune sfruttando le rispettive strutture aziendali: un modo per perseguire un progetto comune e testarsi reciprocamente, senza compromettere la propria autonomia o investire ingenti capitali. Il rischio connesso alla responsabilità patrimoniale illimitata e solidale dei retisti è basso, dato che si svolgono solo attività interne alla rete;
• in una seconda fase, visto il successo dell’iniziativa, gli imprenditori aderenti possono decidere di espandere l’attività della rete, che da “leggera” diventa “pesante”, creando un fondo patrimoniale comune per sostenere maggiori investimenti, dotandosi di una struttura dedicata alla gestione del programma di rete. Se l’organo comune viene costituito e la rete svolge un’attività, anche commerciale, nei confronti di soggetti terzi, assumendo obbligazioni verso gli stessi per l’esecuzione del programma, la rete viene assoggettata ad un regime speciale che limita la responsabilità patrimoniale dei retisti;
• in una terza fase la rete aspira a siglare contratti ed assumere obbligazioni in proprio, ossia a diventare un autonomo centro di attribuzione di diritti e di obblighi, e richiede la soggettività giuridica iscrivendosi nella sezione ordinaria del Registro delle Imprese del luogo ove ha sede; l’organo comune non è più mandatario dei partecipanti alla rete bensì della rete stessa. Gli imprenditori ora sono nelle condizioni di svolgere attività esterna comune in modo efficiente e stabile, per esempio vendendo i prodotti progettati o realizzati insieme o svolgendo delle azioni commerciali o di marketing coordinate sui mercati esteri. Questa attività sarà svolta direttamente dalla rete a seguito della richiesta di soggettività giuridica e conseguente attribuzione di partita IVA.

Il risultato finale è comunque un’aggregazione stretta tra imprenditori, nata con un semplice contratto di rete finalizzato al miglioramento della reciproca capacità innovativa e della competitività sul mercato.

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a cura di: 

Commissione di Studio Societario dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esteri Contabili di Padova - Gruppo di lavoro Reti di imprese: Lucio Antonello (coordinatore), Michele Ferraro, Guglielmo Martinelli, Leopoldo Mason, Francesca Muraro, Roberta Ranalli, Enrico Sestini, Diego Toson, nonché i nuovi componenti della Commissione di Studio Sergio Galgani, Fabio Gallio, Stefano Pistolesi, Mauro Tosato, Marco Voltolina