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La quotazione in borsa quale strumento alternativo per finanziare lo sviluppo: Prospects, il nuovo mercato a misura di PMI

E’ di qualche giorno fa la (buona) notizia della prima quotazione di una piccola impresa italiana in un mercato regolamentato europeo. L’impresa in questione, la SFA S.p.A. con sede in provincia di Venezia, è approdata al mercato Prospects, recentemente avviato da Borsa di Malta con l’obiettivo di attrarre piccole e medie imprese europee a vocazione internazionale e con buon potenziale di sviluppo, dopo un breve ma intenso percorso di preparazione. Percorso, questo, durato tre mesi, durante il quale sono stati predisposti il piano strategico, industriale ed economico-finanziario per il prossimo triennio; gli adeguamenti statutari; l’analisi dei rischi, l’attività di due diligence e di verifica sulla corporate governance; e, infine, la procedura di ammissione.

SFA S.p.A. opera nel settore dello smaltimento di amianto friabile e delle bonifiche ambientali; ambito in forte sviluppo ma particolarmente difficile per l’expertise professionale richiesto agli operatori coinvolti e la necessità di continua innovazione delle procedure operative adottate nello svolgimento dell’attività, considerata la sua intrinseca rischiosità. Grazie all’iniezione di liquidità che seguirà alla quotazione, SFA potrà dare attuazione al proprio piano di sviluppo strategico, portando il valore della produzione dai circa 2,8 milioni di euro del 2016 ai circa 5 milioni previsti per l’esercizio 2019. Ciò significherà, di pari passo, un incremento della base occupazionale e della redditività aziendale, che consentiranno, unitamente ai futuri apporti di equity connessi alla quotazione, di attuare il piano di crescita aziendale anche tramite future acquisizioni. L’operazione garantirà inoltre un deciso rafforzamento della reputazione aziendale nei confronti di tutti i principali stakeholder, fra cui in primis le banche finanziatrici.

Viste le dimensioni aziendali, la tipologia di attività svolta ed il settore di riferimento, nonché evidentemente la localizzazione del mercato borsistico di quotazione è ragionevole chiedersi che cosa abbia spinto il management della società ad assumere questa scelta strategica e ad intraprendere questa strada, tanto affascinante quanto sconosciuta.

La risposta va senz’altro ricercata con riferimento a fattori esterni ed interni all’impresa: da un lato, infatti si debbono analizzare l’attuale contesto e le prospettive dei mercati finanziari in cui le piccole e medie imprese si trovano ad operare. Dall’altro lato, occorre individuare i punti di forza e di debolezza aziendali sotto il profilo organizzativo, patrimoniale-finanziario, di mercato e comprendere il grado di propensione e convenienza, del management e dei soci, alla condivisione di informazioni e rendimenti.

Relativamente al contesto finanziario di riferimento ed alla sue prospettive, è evidente a tutti non solo la difficoltà di accesso al credito da parte delle piccole e medie imprese italiane a causa della crescente percezione del rischio da parte degli operatori creditizi che tradizionalmente finanziano queste realtà, ma anche la rigidità e l’inadeguatezza dei canali di reperimento di risorse finanziarie alternativi al tradizionale ricorso al sistema bancario.

E questo in un contesto sistemico che - quantomeno a livello europeo ed ancor più italiano - vede il costo del denaro ai livelli più bassi che la storia del dopoguerra ricordi; rendimenti delle obbligazioni quotate pubbliche e private che superano di poco l’inflazione programmata; i listini principali delle più rilevanti piazze borsistiche europee altalenanti ed apparentemente non in grado di riverberare sui corsi azionari i timidi segnali di ripresa economica che si sono di recente intravisti e garantire redditività stabile nel tempo. Per contro, la liquidità oggi potenzialmente disponibile sul mercato per gli investimenti è senz’altro la più alta mai registrata: basti pensare alla crescita costante del risparmio accumulato, alle immissioni di liquidità effettuate con varie modalità ed a più riprese dalle banche centrali a favore del mondo bancario o dei debiti pubblici dei paesi europei, agli enormi capitali extra europei potenzialmente disponibili e pronti ad affluire anche nel nostro Paese.

In questo scenario le piccole e medie imprese, ed in particolare quelle a vocazione internazionale, seppure con rischiosità intrinseche evidentemente superiori, offrono opportunità di investimento e di performance uniche e difficilmente replicabili in società quotate con grande capitalizzazione e, conseguentemente, sono potenzialmente in grado di attrarre significativi capitali di rischio da parte di operatori sia nazionali che internazionali. Lo conferma la circostanza per cui le operazioni di acquisizione condotte da fondi di private equity su aziende italiane vedono negli ultimi quattro anni un trend decisamente crescente, sia per numero sia per controvalore degli scambi (da 3,2 a 4,6 miliardi di euro) ed il fatto che anche i fondi di private debt abbiano incrementato sensibilmente la loro attività.

Ma i fondi di private equity ed i fondi di private debt, pur rappresentando una valida opportunità in determinate situazioni del ciclo di vita dell’impresa e degli imprenditori, spesso non risultano essere i partner più indicati nel lungo periodo tenuto conto delle loro aspettative di rischio – rendimento e delle loro tempistiche di investimento che spesso mal si coniugano con quelle dell’impresa familiare che caratterizza il tessuto imprenditoriale italiano.

Dal punto di vista dell’impresa, in particolare di quella medio-piccola, oltre all’opzione fondi, ed al ricorso al sistema bancario - che indubbiamente continuerà ad essere il principale canale di reperimento di risorse finanziarie sia per la gestione del capitale circolante che del capitale fisso - ed ovviamente al capitale proprio, le altre opportunità di provvista di risorse liquide da destinare allo sviluppo sono sicuramente rappresentate dai minibond, strumento introdotto in Italia a partire dal 2013, e dalla quotazione in borsa.

Ma entrambe queste opportunità non sembrano avere sufficiente appeal presso le imprese italiane, visto che le emissioni di minibond nel periodo compreso fra il 2013 ed il 2016 sono state complessivamente poco meno di duecento, per un controvalore mediamente intorno ai 7-8 milioni di euro, e le quotazioni all’AIM, nel periodo compreso fra l’avvio di questo mercato ed il 2016, si sono attestate in totale ad una sessantina, per un controvalore complessivo di circa 700 milioni di euro. La ragione di questo risultato, senz’altro non positivo, sembrerebbe essere ascrivibile a molteplici fattori spesso fra loro concomitanti.

Per quanto riguarda i minibond, la causa del loro scarso successo sembra riconducibile all’eccessivo costo sia sotto il profilo del tasso di interesse mediamente praticato, oggi quasi mai inferiore al 5% per durate medie di poco superiori ai cinque-sei anni, sia sotto il profilo dei costi di collocamento, rappresentati dalle fee da riconoscere agli intermediari che trovano i sottoscrittori e dagli onorari professionali per il rilascio del rating nonchè per la stesura del contratto di finanziamento.

Per quanto riguarda le IPO, oltre al fattore costi, che per l’AIM come per tutti gli altri principali mercati europei dedicati alle pmi si attestano, per il solo collocamento, mediamente in un range compreso fra i 600 mila e gli 800 mila euro (costi per il nomad, il global coordinator, il financial advisor, lo studio legale e la società di revisione), le ulteriori cause della limitata diffusione di questo strumento vengono generalmente individuate nei gravosi adempimenti, verifiche e controlli di compliance richiesti in relazione all’informativa ed alle certificazioni da fornire pre e post IPO in modo sistematico ed, infine, nella sostanziale illiquidità del flottante (tutti, tranne forse quello inglese).

Per superare tali problematiche Malta Stock Exchange, mercato regolamentato UE che offre una gamma completa di servizi finanziari, che spazia dall’ammissione alla quotazione sul mercato primario, alla negoziazione sul mercato secondario, ai servizi di compensazione, di liquidazione e di depositaria, ha recentemente lanciato un nuovo segmento di borsa, denominato “Prospects”, conforme alla Direttiva Mifid che regola i servizi di investimento nell’UE, uno strumento che fornisce anche all’impresa, anche medio-piccola, l'accesso facilitato al mercato dei capitali e un approccio innovativo alle problematiche del passaggio generazionale.

Come dimostra l’esperienza di SFA S.p.A., questo nuovo mercato sembra effettivamente essere stato pensato “a misura di pmi” in quanto, fra le altre cose, garantisce tempistiche di collocamento accettabili e costi di ammissione abbordabili (siamo nell’ordine di meno di 100 mila euro fra advisor accreditato, consulenti legali e finanziari della società e fee di borsa per la procedura di collocamento, cui si aggiunge una percentuale, negoziabile, compresa fra l’1% ed il 2,5% del capitale raccolto a titolo di equity, di spettanza dell’agent accreditato), non richiede di disporre di bilanci certificati precedenti la quotazione, né l’intervento di specifiche figure professionali durante il processo di quotazione, nè pressanti obblighi informativi post quotazione essendo necessario fornire, oltre ovviamente al bilancio di esercizio, solo un’informativa semestrale. E ciò in quanto la presentazione agli analisti di Borsa di Malta, la gestione della procedura di ammissione e tutti gli obblighi informativi post quotazione sono gestiti dall’advisor accreditato il quale stabilisce con la società assistita per la quotazione da un lato, e con i referenti della Borsa dall’altro, un rapporto fiduciario continuativo fondato sulla trasparenza e sulla credibilità.

Oltre alla vicinanza, non solo geografica, alla possibilità di usare la lingua italiana e, in generale, alla facilità di dialogo con i referenti di Borsa di Malta, circostanza effettivamente testata in occasione della quotazione di SFA S.p.A., Prospects offre altresì la possibilità di quotare una società anche senza flottante, rinviando, quindi, ad un secondo momento l’intervento dell’agente e la ricerca della finanza, il che si coniuga decisamente bene con le esigenze, ad esempio, degli sponsor di un progetto d’impresa o con le esigenze di una start-up tecnologica, nonchè la possibilità di quotare anche solo un’emissione obbligazionaria di una società precedentemente ammessa al mercato.

Ma questa facilità di accesso, questa semplicità di utilizzo è tuttavia bilanciata dal fatto che le imprese ammesse a Prospects potranno raccogliere fino ad un massimo di 5 milioni di euro per anno di quotazione, sotto forma di equity e/o di debito, a conferma della vocazione di questo nuovo mercato, anche per la limitatezza degli importi finanziabili, a piattaforma borsistica specificatamente pensata per la PMI.

Ma facilità di accesso e semplicità di utilizzo non sono sinonimi di assenza di controlli e di tutele per gli investitori tenuto conto che Prospects è un mercato regolamentato dalla Mifid e che quindi soggiace a tutte le normative europee in tema di mercati regolamentati.

Alla luce di quanto sopra, cioè dell’attuale contesto del mercato dei capitali e delle opportunità offerte dallo strumento Prospects, è legittimo chiedersi quali caratteristiche debba avere l’impresa medio-piccola che volesse intraprendere il percorso della quotazione in questa piattaforma.

Innanzitutto l’impresa deve ricadere nella nozione di PMI prevista dalla normativa UE e deve pertanto avere non più di 250 dipendenti, non più di 50 milioni di euro di giro d’affari e non più di 43 milioni di attivo patrimoniale; non deve ovviamente essere ammessa ad una procedura concorsuale né tantomeno essere in stato di insolvenza, né deve essere in situazioni di tensione finanziaria o in situazioni che richiedano radicali ristrutturazioni dell’indebitamento. Non sussistono inoltre limiti e vincoli in relazione al raggiungimento o meno di determinate performance sotto il profilo reddituale, quali ad esempio un livello minimo di ebitda o ebit percentuale, o la necessità di evidenziare particolari rapporti fra grandezze patrimoniali o finanziarie essendo questi elementi considerati non tanto in fase di quotazione quanto, evidentemente solo da parte degli investitori/finanziatori, in fase di raccolta del capitale che, come detto, potrebbe anche non avvenire subito, sebbene sia evidente che quanto migliori sono questi indicatori tanto più facile sarà reperire risorse.

E’ di fondamentale importanza, invece, l’esistenza di un progetto imprenditoriale serio, questo sì approfonditamente vagliato ed analizzato dagli organi di borsa, un progetto strategico che, opportunamente declinato sotto il profilo industriale, organizzativo ed economico-finanziario consenta ai terzi potenziali investitori o finanziatori di ragionevolmente ritenere che l’impresa possa effettivamente mantenere la propria continuità aziendale e sostenere un percorso di crescita nel medio lungo periodo e quindi possa garantire dei ritorni attesi in linea con un profilo di rischio-rendimento giudicato congruo dagli investitori stessi.

E quindi, poiché le aziende sono in primis fatte da persone, grande attenzione viene posta all’analisi dei curriculum dei soci, degli amministratori e degli organi di controllo e delle loro competenze, alla disamina di eventuali loro incompatibilità o conflitti di interesse ed alla verifica delle loro motivazioni e dell’assetto organizzativo che hanno dato o intendono dare alla propria organizzazione imprenditoriale senza ovviamente trascurare un’approfondita analisi critica del modello di business e dei suoi punti di forza e di debolezza, del settore di operatività e del posizionamento competitivo dell’impresa nonchè dei rischi che la stessa sopporta e dei rendimenti che è in grado di generare.

L’impresa che vuole accedere a Prospects, come a qualsiasi altro mercato regolamentato, deve quindi prepararsi, programmare per tempo la propria strategia, il proprio piano industriale ed il proprio assetto organizzativo, soprattutto al proprio interno, curando l’attribuzione delle deleghe e delle responsabilità ma, soprattutto, maturando la consapevolezza che per poter usufruire appieno delle opportunità che i mercati finanziari attualmente offrono è necessario fare un salto di qualità passando da impresa famigliare/padronale ad impresa strutturata, seppur piccola, e ancor più, è imprescindibile non aver paura di condividere informazioni e ritorni economici con il mercato dei capitali perché è su questi ultimi due elementi che investitori e finanziatori basano in buona parte le proprie decisioni d’investimento.

a cura di:

dott. Salvatore Basile

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