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“Fare business” in Giappone

Un contributo dello Studio giapponese AIC Tax Co., membro del network INPACT International per l’area Asia and Pacific, aggiornato al mese di giugno del 2011, offre un’interessante panoramica del quadro normativo di riferimento per un investitore che sia interessato a stabilire la propria attività economica in Giappone. Seguendo le informazioni fornite dallo Studio AIC Tax Co., nel presente articolo saranno ripercorse le forme organizzative possibili previste dall’ordinamento giapponese, nonché le principali caratteristiche del sistema di imposizione diretta per le società private.

Le forme organizzative di stabilimento
Gli operatori economici che decidono di operare in Giappone possono scegliere se farlo attraverso un’entità con personalità giuridica autonoma rispetto alla casamadre nazionale, ovvero a mezzo di una branch priva di soggettività giuridica, o in alternativa tramite un semplice ufficio di rappresentanza. 

I tipi societari
I modelli societari previsti dalla attuale normativa giapponese sono riconducibili a due tipi principali: la Joint Stock Company (equivalente alla società per azioni) e la Membership Company (che ricomprende la società a responsabilità limitata e le società di persone). I due tipi principali differiscono fra loro sostanzialmente per la misura della responsabilità dei soci per i debiti e le obbligazioni assunti dalla società, nonché per la netta distinzione di ruoli tra soggetti investitori e management dell’ente.

La Joint Stock Company (JSC) costituisce la forma giuridica maggiormente utilizzata in Giappone dagli operatori economici residenti e dagli investitori stranieri sia che vogliano costituire nel paese una società integralmente controllata, sia che intendano associarsi con un partner locale (joint venture).

Inizialmente, il capitale minimo necessario per costituire una JSC era pari a 10 milioni di yen giapponesi (circa euro 96.000 al cambio del 30.09.2011), tuttavia, la normativa, modificata di recente, ha aperto alla possibilità di costituire una società sotto questo tipo con un capitale sociale iniziale di qualsiasi ammontare, senza necessità di un apporto minimo. A garanzia dei creditori sociali sono previsti rigidi obblighi di trasparenza nelle comunicazioni sociali.

I soci della Joint Stock Company godono della responsabilità limitata commisurata alla quota di capitale investito nella società ma non hanno il potere gestorio della società, il quale deve essere affidato a soggetti diversi. Almeno un amministratore deve essere residente in Giappone. Le quote di partecipazione sono in genere liberamente trasmissibili.

Il tipo giuridico della JSC è apprezzato in Giappone e gode di elevata credibilità sotto il profilo economico e finanziario.

La Membership Company, che si declina in tre diverse forme societarie (General Partnership Company, Limited Partnership Company e Limited Liability Company), è, in via generale, contraddistinto dall’identità soggettiva tra investitori (compagine sociale) e organo gestorio; tale caratteristica, insieme alla moderata complessità organizzativa e semplicità degli adempimenti formali, ha reso le tre tipologie societarie particolarmente adatte alle attività di piccola dimensione.

I primi due tipi (General Partnership Company, Limited Partnership Company), già presenti nel vecchio sistema giuridico giapponese (Commercial Act), assimilabili alle società di persone, sono, infatti, caratterizzati dalla responsabilità illimitata dei soci, motivo per cui nel tempo sempre meno imprenditori hanno scelto tali forme di incorporazione societaria; al contrario, la Limited Liability Company, equivalente alla società a responsabilità limitata, introdotta con la recente emanazione del nuovo Company Act, è una soluzione ora preferita grazie alla limitazione della responsabilità dei soci così come per le JSC, cui si associa la possibilità di partecipare direttamente alla gestione e la libertà di prescegliere e modificare il sistema di governance stabilito nello Statuto.

In via generale, qualsiasi tipo societario sia quello prescelto, non sussistono restrizioni alla partecipazione al capitale di soggetti esteri.

La branch
Se la scelta di insediarsi in Giappone dovesse indirizzarsi verso la costituzione di una branch priva di soggettività giuridica, il soggetto non residente dovrà notificare alle autorità governative l’istituzione della branch ai sensi della legge sul commercio e sugli scambi con l’estero e registrare la branch secondo quanto previsto dalla Commercial Registration Law. Non sussistono limitazioni in ordine alle attività che possono essere esercitate per mezzo della branch, tuttavia, tale forma di insediamento è più adatta ad attività di approvvigionamento, vendita e prestazioni di servizi.

Ulteriori obblighi amministrativi sono previsti dalla legislazione giapponese qualora si intenda operare stabilmente attraverso una branch, tra cui la nomina di un rappresentante e l’istituzione di una sede operativa, entrambi soggetti a comunicazione presso gli uffici locali dipendenti dal Ministero della Giustizia. Il rappresentante legale può compiere ogni atto per conto e nell’interesse della branch.

La trasformazione della branch in un soggetto con personalità giuridica è possibile ma è un processo abbastanza lungo e oneroso, dunque, se l’intenzione dell’investitore è di iniziare un’attività in Giappone per un periodo sufficientemente prolungato, è preferibile scegliere fin dall’origine la forma societaria. 

L’ufficio di rappresentanza
L’ufficio di rappresentanza non costituisce una persona giuridica, perciò non necessita di iscrizioni ai sensi della normativa sulla Commercial Registration né di comunicazioni alle autorità governative (unica eccezione è il caso degli uffici di rappresentanza di banche, società di assicurazione e di sicurezza estere). Un operatore straniero che voglia aprire un ufficio di rappresentanza in Giappone è soggetto al solo obbligo di notificare l’istituzione di tale sede all’ufficio delle imposte competente, nel caso in cui all’interno di detto ufficio sia impiegato personale dipendente.

Dal momento che è priva di qualsiasi riconoscimento legale, tramite la sede di rappresentanza non è possibile effettuare alcuna transazione commerciale eccetto l’approvvigionamento e lo stoccaggio di beni e altre attività accessorie/preparatorie quali la raccolta di informazioni, ricerche di mercato o attività pubblicitaria per la casamadre estera. Non può essere titolare di un conto corrente bancario.

L’ufficio di rappresentanza, in via generale, non è soggetto a tassazione in Giappone in relazione a dette attività effettuate per conto della casamadre, tuttavia, se l’ambito operativo eccede quello consentito, l’entità potrebbe essere diventare un soggetto sottoposto a prelievo fiscale.

La scelta della forma dell’ufficio di rappresentanza è preferibile per effettuare operazioni accessorie di natura temporanea, magari preparatorie ad un insediamento nel mercato più duraturo per tramite di una branch o di una filiale.

Il sistema fiscale
Il sistema fiscale giapponese comprende imposte dirette sulle società di carattere nazionale, regionale e locale (prefettizie e municipali), e imposte indirette tra cui la principale è l’imposta sui consumi del tutto simile all’imposta sul valore aggiunto di matrice europea.

L’imposta nazionale sulle società
La normativa in tema di imposte dirette prevede l’assoggettamento ad imposizione fiscale delle società private nazionali e straniere residenti in Giappone (sede principale o amministrativa) e delle branch stabilite nel territorio, seppur con alcune differenze tra le due forme organizzative. 

Periodo fiscale
Il periodo di riferimento ai fini del calcolo delle imposte, che non può comunque eccedere i 12 mesi, coincide con l’esercizio sociale stabilito dalla società nel proprio Statuto. Nella normalità dei casi, l’esercizio sociale di una società giapponese inizia l’1 aprile e termina il 31 marzo di ogni anno.

La branch di un soggetto estero deve utilizzare lo stesso periodo d’imposta della casamadre.

Determinazione della base imponibile
Il sistema di rilevazioni contabili basato su principi standard generalmente adottati in Giappone, costituisce la base anche per il sistema di calcolo dell’imposta sulle società. Il risultato contabile ante imposte, infatti, non differisce significativamente dal reddito imponibile, seppure sia previsto che vengano apportate alcune rettifiche al reddito ante imposte per la determinazione della base imponibile.

Le variazioni in aumento del risultato contabile riguardano, in particolare, gli ammortamenti ed  alcune tipologie spese o altri oneri, ove eccedano i limiti previsti dalla normativa fiscale.

Alla base imponibile così calcolata si applica un’aliquota progressiva che varia dal 18% applicato ai primi 8 milioni di yen di imponibile, al 30% per la quota di reddito eccedente.

Ammortamenti
Riguardo ai cespiti materiali il cui valore d’uso si consuma nel tempo, esclusi i terreni e gli oggetti di antiquariato, la norma fiscale stabilisce per ogni categoria di cespite, il numero di anni di ammortamento adeguato; i beni il cui utilizzo sia limitato ad un anno o di valore inferiore a 100.000 yen possono essere ammortizzati in un esercizio, i beni il cui valore è compreso tra 100.000 yen e 200.000 in tre anni.

È consentito che il contribuente scelga quale sistema di rilevazione del deprezzamento adottare tra il metodo di ammortamento a quote costanti o il metodo di ammortamento a quote decrescenti. La scelta deve essere comunicata all’amministrazione finanziaria e non può essere modificata se non con l’approvazione della medesima amministrazione. Ove non sia comunicata alcuna scelta, si presume l’utilizzo del metodo a quote decrescenti.

Per i beni ammortizzabili immateriali, invece, è obbligatorio l’ammortamento a quote costanti.

Spese di rappresentanza
Secondo la Corporation Tax Law, la deducibilità delle spese di rappresentanza è molto limitata. Alle imprese con capitale investito maggiore di 100 milioni di yen non è concessa alcuna deduzione a titolo di spese di rappresentanza, mentre per le imprese con capitale investito inferiore o uguale a 100 milioni di yen possono dedurre un ammontare non superiore a 5,4 milioni di yen o al 10% delle spese di rappresentanza sostenute, purché adeguatamente documentate.

Ai fini di tale norma, l’ammontare del capitale investito di pertinenza di una branch di una società estera è commisurato al rapporto tra gli assets di pertinenza della branch rispetto a quelli complessivamente detenuti dalla casamadre.

Compensi amministratori
Alcune restrizioni sono disciplinate anche con riferimento ai compensi per i membri dell’organo amministrativo. In via generale l’ammontare del compenso di amministratore deve essere “ragionevole” rispetto all’incarico secondo il parere delle autorità fiscali; in ogni caso non è deducibile un importo superiore all’ammontare di compenso stabilito dallo Statuto sociale o dall’assemblea dei soci.

Qualora un amministratore sia anche dipendente della società la remunerazione prevista è valevole sia come corrispettivo per l’attività istituzionale che quale retribuzione di lavoratore.

Non sono deducibili premi eccedenti il compenso, salvo nel caso in cui l’amministratore anche dipendente, riceva i medesimi bonus previsti per gli altri lavoratori dipendenti della medesima categoria e limitatamente all’ammontare concesso a detti dipendenti.

I benefits, quali la concessione di beni dell’impresa a condizioni favorevoli o la concessione di prestiti infruttiferi di interessi, sono trattati come retribuzioni o premi, fermo restando il potere di sindacare da parte dell’amministrazione finanziaria sulla congruità anche dei benefits.

Il rappresentante di una branch di un soggetto estero è equiparato ad un lavoratore dipendente, piuttosto che ad un amministratore, a meno che non faccia parte dell’organo amministrativo della casamadre estera, nel qual caso è, per l’ordinamento giapponese, parificato ad un amministratore.

Differenze tra società e branch
La differenza principale nel sistema di tassazione di una società rispetto alla branch è l’estensione dell’ambito impositivo: la società insediata in Giappone è tassata con riguardo a tutti i redditi ovunque prodotti (principio della worldwide taxation), mentre la branch è assoggettata a tassazione limitatamente ai redditi prodotti in Giappone.

Costi deducibili
Le spese sostenute dalla casamadre a beneficio di una branch stabilita in Giappone possono essere allocate alla branch e dedotte nella sua dichiarazione dei redditi.

Nel caso della filiale societaria l’imputazione dei costi sostenuti non è consentita se non in forza di un contratto specifico stipulato tra la casamadre e la partecipata giapponese che stabilisca i criteri di ripartizione.

Dividendi
I dividendi pagati dalla partecipata giapponese al socio non residente sono assoggettati a ritenuta d’imposta, mentre l’assunzione economica da parte della casamadre degli utili prodotti dalla branch al netto delle imposte dovute in Giappone non è soggetto a ritenuta alla fonte.

Interessi e royalties
Gli interessi e le royalties pagati dalla partecipata giapponese alla società estera partecipante sono deducibili per la filiale giapponese sempre che siano ritenuti congrui, pur restando assoggettati a ritenuta a titolo di imposta alla fonte.

Al contrario, interessi e le royalties pagati da una branch giapponese alla casamadre non sono deducibili dal reddito imponibile. Tuttavia, se è possibile dimostrare che la casamadre ha pagato e riaddebitato alla branch interessi su debiti contratti o royalties sull’utilizzo di diritti industriali (o altro), impiegati nell’ambito delle attività svolte dalla branch, dette componenti negative di reddito posso essere dedotte dalla branch, salva l’applicazione della ritenuta alla fonte.

Obblighi dichiarativi
Una società giapponese deve depositare la propria dichiarazione dei redditi e pagare le imposte entro due mesi dal termine dell’esercizio fiscale, anche se su richiesta del contribuente, è possibile usufruire di un ulteriore mese di tempo. Le società estere possono godere di un differimento di qualche mese in più per la presentazione della dichiarazione e il pagamento delle imposte.

Con l’esclusione delle società neocostituite, se il periodo fiscale di riferimento supera i sei mesi, la società deve depositare una “dichiarazione provvisoria” al termine del primo semestre e versare un acconto commisurato al 50% dell’intera imposta dovuta per l’anno precedente o al 100% dell’imposta risultante dalla dichiarazione del semestre.

Blue form Return
Alcuni incentivi di natura fiscale sono previsti per determinati contribuenti che su concessione dell’amministrazione finanziaria giapponese possono aderire al cosiddetto sistema “Blue form Return”. Secondo tale sistema i contribuenti che rispondono a determinati requisiti previsti da una speciale disciplina fiscale e che conservino correttamente i registri contabili, possono godere di benefici quali la possibilità di effettuare ammortamenti anticipati, il riporto prolungato delle perdite la possibilità di accedere a crediti di imposta.

I contribuenti che vengono ammessi al sistema speciale, compilano una dichiarazione dei redditi prevista ad hoc (Blue Return).

Le imprese di nuova costituzione o le nuove branch stabilite in Giappone devono presentare la domanda di ammissione al regime speciale entro tre mesi dalla data di costituzione o dall’ultimo giorno del primo periodo contabile.

a cura di: 

dott.ssa Sarah Benettin

pubblicato su:

C&S Informa, volume 12, numero 8 anno 2011

  

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